簿外債務とは？ 簿外債務（ぼがいさいむ）とは貸借対照表上に計上されていない債務のことをいいます。（未払いの賞与や退職引当金など） M&Aを実行する際に、M&A仲介会社などから事前に提示される場合もあります。

偶発債務とは？ 偶発債務は、現実にはまだ発生していないが、将来一定の条件が成立した場合に発生する債務の総称のことをいいます。 潜在的な負債として貸借対照表に注記しなくてはなりません。

源泉徴収とは？ 源泉徴収とは、給与所得、退職所得、配当所得などの特定の所得の支払い者が、その所得を支払う際に所定の所得税を徴収し国に納付することをいいます。 自己株買いなどでみなし配当が生じた場合も必要。徴収漏れがあると加算税などが課されます。

みなし配当とは？ みなし配当は、会社法上の配当ではないものの、税務上は配当とおなじ扱いで課税関係が生じるものを指します。 配当所得は、一定税率で分離課税される譲渡所得と異なり、原則としては累進税率による総合課税となって税額がより大きくなるケースが多いので注意が必要であります。

累進税率とは？ 累進課税とは、課税標準が増えるほど、より高い税率を課する課税方式をいいます。 所得税、相続税、贈与税の税率は基本的に累進となっています。

非適格組織再編とは？ 非適格組織再編は、株式交換・合併・会社分割時に適格要件を満たさない組織再編の総称のことをいいます。

適格組織再編とは？ 適格組織再編は、株式交換・合併・会社分割時に適格要件を満たす組織再編の総称。税務上の優遇を受けることができます。

組織再編税制とは？ 組織再編税制は、株式交換・合併・会社分割に関する税務体系のことをいいます。

配当所得とは？ 配当所得とは、株主が法人から受ける配当に係る所得のことです。 配当所得は、一定税率で分離課税される譲渡所得と異なり、原則としては累進税率による総合課税となって税額がより大きくなるケースが多いので注意が必要であります。

退職所得とは？ 退職所得は、退職に伴って勤務先から支払われる所得のことをいいます。 M&A成立時には、譲渡オーナーが代表取締役を退任することが多いため、M&Aの対価を株式譲渡代金と役員退職金との組合せで支払われることが多いです。

分離課税とは？ 分離課税とは、一定の所得を他の種類の所得と合算せず、分離して課税することです。 個人が株式、土地、建物を譲渡した場合や退職した場合などの所得を計算する際に適用します。

株式譲渡所得とは？ 個人株主が非上場株式を売却して収入を得た場合に課税される所得になります。

XBRLとは？ eXtensible Business Reporting Languageの略語になります。 拡張可能な事業報告言語と訳され、財務諸表などのビジネスレポートを電子化して、作成の効率化、比較・分析などの二次利用が行えることを目的として、XMLの規格をベースに...

基本合意とは？ 基本合意とは、買手側と売手側の両企業間において、譲渡価額、譲渡日、スケジュール等のM&Aにかかわる基本条件を合意することをいいます。 一般的には基本合意として、MOU（基本合意書）の締結が行われます。

オーバーアロットメントとは？ 募集・売出に係る株式などの有価証券について、予定数量を超える投資家からの需要があった場合に、需要の過熱を冷やす措置として、主幹事証券会社が発行会社の大株主等から、一時的に大株主等の保有する株式を借りて、予定数量の15％を上限に、同一条件で追加的...

売渡請求とは？ 相続等で株式を取得した株主（遺族など）に対し、定款に定めることによって、相続人の同意なく会社に売り渡すことを請求できる制度になります。（会社法第174条）

ブリッジローンとは？ ブリッジローンは、シニアローンのファシリティのうちの1つでつなぎ融資と呼ばれます。 M&Aにおいては、ファンドが手許現預金が厚い優良企業を譲受する場合にSPCとともに利用されます。 手許現預金が厚い優良企業の買収時には事業価値以外に多額の資金が必要にな...

ノンリコースローンとは？ ノンリコースローンは、返済原資となる責任財産を限定したローンのことをいいます。 企業やファンドが大型の新規設備投資をする際の投資リスクを限定しつつ、大型の資金調達を実施できるので、投資プロジェクトを活性化し、投資リターンの機会を増やすことができます...

SPCとは？ SPCは、Special Purpose Companyの略称になります。 特別目的会社と呼ばれ、M&Aにおいてはファンドがプロジェクトを実行する時の資金調達手段（不足資金の補充／利回りの向上；主に後者）として利用します。...

競業避止義務とは？ 競業避止義務は、最終契約書に盛り込まれる内容で、譲受企業が譲渡対象企業オーナーに対して課す義務のことをいいます。 例えば「譲渡企業対象オーナーは、その後近隣エリア内で同一事業を5年間、営んではいけない」といった義務が課されます。