基本合意とは？ 基本合意とは、買手側と売手側の両企業間において、譲渡価額、譲渡日、スケジュール等のM&Aにかかわる基本条件を合意することをいいます。 一般的には基本合意として、MOU（基本合意書）の締結が行われます。

オーバーアロットメントとは？ 募集・売出に係る株式などの有価証券について、予定数量を超える投資家からの需要があった場合に、需要の過熱を冷やす措置として、主幹事証券会社が発行会社の大株主等から、一時的に大株主等の保有する株式を借りて、予定数量の15％を上限に、同一条件で追加的...

ブリッジローンとは？ ブリッジローンは、シニアローンのファシリティのうちの1つでつなぎ融資と呼ばれます。 M&Aにおいては、ファンドが手許現預金が厚い優良企業を譲受する場合にSPCとともに利用されます。 手許現預金が厚い優良企業の買収時には事業価値以外に多額の資金が必要にな...

ノンリコースローンとは？ ノンリコースローンは、返済原資となる責任財産を限定したローンのことをいいます。 企業やファンドが大型の新規設備投資をする際の投資リスクを限定しつつ、大型の資金調達を実施できるので、投資プロジェクトを活性化し、投資リターンの機会を増やすことができます...

競業避止義務とは？ 競業避止義務は、最終契約書に盛り込まれる内容で、譲受企業が譲渡対象企業オーナーに対して課す義務のことをいいます。 例えば「譲渡企業対象オーナーは、その後近隣エリア内で同一事業を5年間、営んではいけない」といった義務が課されます。

業務提携とは？ 業務提携は、企業同士の技術や販路などを相互で提供しあうことにより、Win-Winの関係構築を目指す提携のことで、資本の移動を伴わないものを指します。 関係をより強固なものにするためには、株式の保有も含めて資本業務提携とします。

表明保証条項とは？ 表明保証条項はM&Aの最終契約書に盛り込まれる条項になります。 デュー・デリジェンスで判明した事実について譲渡側オーナーが譲受側に対して真実であると表明し、譲受側が知りえなかった事実で譲渡後に判明した瑕疵について一定期間保証をすることです。...

特別決議とは？ 議決権の過半数を有する株主が出席し、 出席した株主の議決権数の2/3以上を以って可決される決議をいいます。 特別決議事項の代表的なものは下記の事項、定款変更、取締役・監査役の解任、会社の解散・合併、事業譲渡、資本の減少等があります。

譲渡承認取締役会とは？ 株式譲渡制限会社の株主が株式を売却する際、その会社が行う取締役会のことです。 売却相手が会社の経営上好ましくない場合には否決できるが、その場合、会社で株式を買い取るか、会社で新たな買い手を探さなければなりません。

シニアローンとは？ メザニン (サブオーディネイテッド) = 劣後ローンに相対する言葉で、従来からある通常の貸出金にあたります。 新しいコンセプトの劣後ローンに比して、優先して弁済を受けられるので、優先貸出金になります。...

産業再生法とは？ 2014年1月20日、産業競争力強化法の施行に伴い廃止になりました。 規定の多くは産業競争力強化法に受け継がれています。 生産性の改善や不採算部門からの撤退など事業の再構築を支援し、産業活力の早期再生を達成することを目的として1999年に施行された法律にな...

MOU（基本合意書）とは？ MOUとはMemorandom Of Uuderstandingの略で、基本合意書のことです。 買手から受領するLOI（意向表明書）の内容を踏まえて、M&Aに関する基本的事項の合意書として最終契約に先立って締結されます。...

事業再生ＡＤＲ手続とは？ Alternative Dispute Resolution。裁判外紛争解決手続を意味します。 2007年より施行された過剰債務に悩む主に大企業向けの事業再生の新手法で、 訴訟手続きによらず中立的立場の専門家を介して紛争解決を図る方法になります。...

リストラクチャリングとは？ Restructuring。リストラ＝整理解雇のイメージが強いが、本来的にはビジネス構造を再構築することを意味し、企業の経営成果が目標を大幅に下回る場合、経営者は再活性化のため、不採算事業からの撤退や売却、不採算事業部の分離あるいは統合・整理を行...

LOI（意向表明書）とは？ LOIは、Letter Of Intentの略であり、意向表明書のことです。 トップ面談を終えたタイミングで、買収側の企業が買収（譲受）の意向を伝達する書面として、譲渡企業に提示されます。 書面では、企業概要、譲渡価額、スケジュール等に関する事項...